Laufende Vergütungen aus typisch stiller Beteiligung an Arbeitgeber-Unternehmen sind Kapitaleinkünfte

Hintergrund

Viele Unternehmen nutzen Mitarbeiterkapitalbeteiligungen, um Schlüsselkräfte langfristig zu binden. Die steuerliche Einordnung der daraus resultierenden Gewinnanteile führt in der Praxis jedoch regelmäßig zu Streit: Handelt es sich um Arbeitslohn (§ 19 EStG) oder um Einkünfte aus Kapitalvermögen (§ 20 EStG)?

Mit Urteil vom 21. Oktober .2025 (Az. VIII R 13/23) hat der BFH nun wichtige Leitlinien zur steuerlichen Behandlung von laufenden Vergütungen aus einer typisch stillen Beteiligung an einem Arbeitgeber-Unternehmen veröffentlicht.

Kernaussage des BFH

Der BFH stellt klar:

Laufende Ergebnisanteile aus einer typischen stillen Beteiligung des Arbeitnehmers am Arbeitgeber-Unternehmen sind – sofern die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind – ausschließlich als Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG zu erfassen. 

Sachverhalt

Eine GmbH gewährte „ausgesuchten, besonderes wichtigen Mitarbeitern“ die Möglichkeit, sich als typisch stiller Gesellschafter für die Dauer der Anstellung an der Gesellschaft zu beteiligen. Der Kläger und die GmbH schlossen Ende 2010 einen „Gesellschaftsvertrag einer typisch stillen Beteiligung“ ab. Der Kläger leistete eine entsprechende Einlage. Das Finanzamt ordnete die Gewinnanteile des Klägers als Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit (§ 19 EStG) ein. Der Kläger begehrte eine Berücksichtigung der Einkünfte als Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit.

Erfolg der Klage in der Vorinstanz

Das FG Baden-Württemberg folgte der Auffassung des Finanzamts nicht und sah die Klage als begründet an (FG Baden-Württemberg, Urteil vom 6. Oktober 2022, 12 K 1692/20, EFG 2023, 533). Hiergegen legte das Finanzamt Revision ein.

Zurückweisung der Revision durch den BFH

Der BFH wies die Revision des Finanzamts als unbegründet zurück und ordnete die laufenden Vergütungen als Einkünfte ausKapitalvermögen ein.

Die wesentlichen Entscheidungsgründe

• Die Gewinnanteile des Klägers aus der typisch stillen Beteiligung an der GmbH gehören zu den Einkünften aus Kapitalvermögen i.S.d. § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG. Eine Umqualifizierung in Arbeitslohn liegt nicht vor.
• Die Gewinnanteile des Mitarbeiters resultierten ausschließlich aus dem gesellschaftsrechtlichen Sonderrechtsverhältnis der typisch stillen Beteiligung.
• Die Veranlassung von Zahlungen durch ein gesellschaftsrechtliches Sonderrechtsverhältnis setzt voraus, dass dieses rechtswirksam begründet, die Bedingungen ernsthaft vereinbart und tatsächlich durchgeführt werden und im Hinblick auf seine Ausgestaltung einen eigenen wirtschaftlichen Gehalt neben dem Arbeitsverhältnis aufweist.
• Diese Voraussetzungen sah der BFH als erfüllt an, sodass die laufenden Vergütungen aus der gesellschaftsrechtlichen Beteiligung am Arbeitgeber-Unternehmen nicht als Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit anzusehen sind.
   

Auswirkungen auf die Praxis 

Die Entscheidung des BFH stärkt damit die steuerliche Unterscheidung zwischen gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen und Arbeitslohn. Der Umqualifizierung von Kapitaleinkünften bei Beteiligungen an Arbeitgeber-Unternehmen in Arbeitslohn werden damit größere Hürden auferlegt. Gleichwohl sollte in der Praxis darauf geachtet werden, dass die Vereinbarungen rechtswirksam begründet, ernsthaft vereinbart und tatsächlich durchgeführt werden.