BFH: Vergütung für Fortführung des Geschäftsführeramts (Earn-Outs) beim Anteilverkauf

1. Hintergrund

Beim Verkauf von Anteilen an Kapitalgesellschaften ist es gängige Praxis, dass der veräußernde Gesellschafter-Geschäftsführer dem Unternehmen für eine Übergangszeit verbunden bleibt. Häufig wird ein Teil des Kaufpreises davon abhängig gemacht, dass er weiterhin als Geschäftsführer tätig ist (sog. Earn-Out). Steuerlich stellt sich hierbei die zentrale Abgrenzungsfrage, ob es sich bei solchen Zahlungen um ggfs. begünstigt besteuerte Veräußerungserlöse (§ 17 EStG) oder um regulär zu versteuernden Arbeitslohn (§ 19 EStG) handelt.

2. Kernaussagen

Der BFH stellt in seiner Entscheidung klar, dass für die steuerliche Einordnung maßgeblich auf den engeren wirtschaftlichen Veranlassungszusammenhang der Zahlung abzustellen ist. Entscheidend ist, ob die zusätzlich vereinbarte Leistung – hier die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit – eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung besitzt oder lediglich unselbständiger Bestandteil der Kaufpreisbildung ist. Fehlt es an einer eigenständigen wirtschaftlichen Bedeutung, ist die entsprechende Zahlung als Teil des Veräußerungspreises zu qualifizieren. Der BFH betont zudem, dass die Qualität und Stabilität des Managements regelmäßig einen wertbildenden Faktor für das Unternehmen darstellen und daher in die Kaufpreisfindung einfließen können. Nicht maßgeblich ist hingegen die zivilrechtliche Bezeichnung im Vertrag; entscheidend ist vielmehr die wirtschaftliche Betrachtungsweise des Gesamtvorgangs.

3. Sachverhalt

Dem Urteil lag folgender Sachverhalt zugrunde: Der Kläger war zu 50 % an einer GmbH beteiligt und zugleich deren Geschäftsführer. Im Zuge der Veräußerung seiner Anteile wurde ein Gesamtkaufpreis vereinbart, der neben der Abgeltung der Geschäftsanteile einen Teilbetrag von EUR 625.000 vorsah, der an die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit für die Dauer von fünf Jahren geknüpft war (Earn-Out). Für den Fall eines vorzeitigen Ausscheidens war eine anteilige Rückzahlung vorgesehen. Parallel wurde ein neues laufendes Geschäftsführergehalt vereinbart. Während der Kläger den gesamten Betrag als Veräußerungserlös im Sinne des § 17 EStG behandelte, qualifizierten Finanzamt und Finanzgericht Köln den streitigen Teilbetrag als Arbeitslohn gemäß § 19 EStG.

4. Entscheidung des BFH

Der BFH hob die Entscheidung der Vorinstanz auf und präzisierte, dass die Zuordnung einer solchen Zahlung danach zu erfolgen hat, welcher Einkunftsart sie wirtschaftlich nähersteht. Dabei ist zu untersuchen, ob die Zahlung ihre Ursache im Gesellschaftsverhältnis – also im Verkauf der Anteile – oder im Dienstverhältnis des Geschäftsführers hat. Von zentraler Bedeutung ist, ob die Verpflichtung zur Fortführung der Geschäftsführertätigkeit lediglich einen unselbständigen Faktor der Kaufpreisermittlung darstellt oder ob ihr ein eigenständiger Vergütungscharakter zukommt. Der BFH weist ausdrücklich darauf hin, dass die Sicherung der weiteren Tätigkeit des bisherigen Managements aus Sicht eines Erwerbers häufig integraler Bestandteil der Unternehmensbewertung ist und damit regelmäßig keinen eigenständigen Vergütungscharakter begründet.

Die Sache ist jedoch nicht spruchreif und wurde an das FG Köln zurückverwiesen, wo die hierfür erforderlichen weiteren tatsächlichen Feststellungen zu treffen sind und auf dieser Basis eine Gesamtwürdigung zu treffen ist.

6. Auswirkungen auf die Praxis

Für die Praxis hat das Urteil erhebliche Auswirkungen. Es stellt klar, dass bei entsprechender Gestaltung weiterhin die Möglichkeit besteht, solche Vergütungsbestandteile dem Veräußerungspreis zuzuordnen und damit die steuerlichen Vorteile des Teileinkünfteverfahrens zu nutzen. Gleichzeitig erhöht das Urteil jedoch die Anforderungen an die Vertragsgestaltung und Dokumentation deutlich.

Bei Unternehmenskaufverträgen sollten die Parteien bei Ausgestaltung entsprechender Klauseln die im Urteil aufgestellten Grundsätze im Blick haben.